在一边远小镇，开着一家旅店，过往客人不少，其中腰缠万贯者也时有过往。该店门前挂有一灯笼，与普通灯笼无异，但其实它是一个“人皮灯笼”。 阿辉（梁家辉）是一个江湖小混混，在一次械斗中被雄爷（张耀扬）的手下打伤，幸得一女鬼（邱淑贞）相救。一天女鬼牵引着阿辉去了一个老宅，使他回忆起一些往事，阿辉在三十年前得罪了黑社会老大雄哥，被其凶残的杀死，并被诅咒，阿辉为了能改变自己的命运，去找四婆帮忙。 原来阿辉前世是一位律师，女鬼细蓉前世是一名戏子，两人情深意重，可是细蓉的师姐也喜欢阿辉，在一次意外中细荣的师姐被阿辉杀死，黑社会老大雄哥，帮她报仇，杀死了阿辉，并诅咒他让他十世不得超身，细荣也自杀殉情。为了帮阿辉超身，细蓉引着阿亮（黄光亮）去找阿辉的骨头。但雄爷却趁机抢走了灯笼，控制了细荣，阿辉不顾人单力薄去跟雄爷决斗，最后……

1963年，一伙黑帮分子在老大的指使下将一对情人残忍杀害，男子被埋在“十世受苦，不得超生”的阴穴处；而女子被扒皮，皮罩在灯笼上，永世不得超生。1993年，蛊惑仔阿辉终日倒霉透顶，而且身边连连发生奇怪灵异世间。阿辉在古董摊买下一古董表，却被一股力量莫名牵引到一栋废宅里，半梦半醒间见自己与一个叫小芙蓉的艺旦亲热的场面。辉在医院被一鬼魂提醒只有四婆能够解救自己，于是他前往找四婆。四婆为他问米，他从盆中之水渐渐看到了自己的前世悲惨遭遇。